Algemene voorwaarden

1. Definities

• WestAI: WestAI B.V., handelend onder de naam MatterDesk, KvK 42105814, leverancier van MatterDesk. MatterDesk is een handelsnaam, geen aparte rechtspersoon: de overeenkomst komt tot stand met WestAI B.V.
• MatterDesk: de software/invoegtoepassingen (Outlook/Word/Excel) + beheerportaal op matterdesk.nl.
• Klant: het advocatenkantoor dat een abonnement afsluit.
• Gebruiker: een door de Klant ingerichte natuurlijke persoon die MatterDesk gebruikt.
• Managed AI / Eigen Foundry: de twee AI-modellen (docs/03). De Klant kiest er precies één.
• Klantomgeving: de Microsoft 365-/Azure-omgeving van de Klant, waarin dossierdata blijft.

2. Toepasselijkheid

Deze voorwaarden gelden op alle aanbiedingen en overeenkomsten. Afwijkingen alleen schriftelijk.

3. De dienst

• MatterDesk is een invoegtoepassing die dossiers (matters) beheert in de eigen SharePoint (Embedded)- omgeving van de Klant. Dossierdata blijft bij de Klant.
• WestAI levert geen Microsoft 365-/Azure-licenties; die betrekt de Klant via een partner.
• Beschikbaarheid/onderhoud/support: zie de SLA-bijlage (sla-service-level.md).

4. Account, onboarding & acceptatie

• Aanmelden gebeurt self-service via matterdesk.nl. De Klant gaat bij onboarding uitdrukkelijk akkoord met deze AV en de Verwerkersovereenkomst (DPA) en bevestigt de Privacyverklaring te hebben ontvangen/gelezen (de Privacyverklaring is een informatiedocument, geen overeenkomst). Zonder deze akkoord/bevestiging komt geen overeenkomst tot stand.
• Voor ingebruikname is een SEPA-machtiging vereist en moeten de vereiste Microsoft-/Azure-rechten aanwezig zijn (docs/02).

5. Prijzen

• Moduletarief [€50] per kantoor per maand + `[€45]` per gebruiker per maand.
• Los-activeerbare modules (bv. facturatie, termijnbewaking, KvK/Wwft, RvR/toevoegingen, verzekeraar-facturatie, dictatie, telefonie — docs/33) worden apart geprijsd conform de actuele prijstabel (docs/04 §4.2), per module en met ingangsdatum.
• Gebruikerstelling: het hoogste aantal in MatterDesk ingerichte gebruikers gedurende de kalendermaand (dagelijkse meting); er wordt per volledige maand afgerekend, zonder proratie.
• Matter AI-credits (alleen Managed AI): een maandbundel is inbegrepen; meerverbruik via bijgekochte credit-packs. Inbegrepen maandcredits vervallen maandelijks; gekochte packs [6] maanden na aankoop.
• SharePoint Embedded-storage (documenten): pass-through — de Klant betaalt Microsoft rechtstreeks op zijn eigen Azure, in beide modellen (docs/30). WestAI draagt geen storage. Bij Managed heeft de Klant daarvoor een minimale, storage-only Azure-subscription.
• AI-verbruik — model-specifiek (docs/04 §4.6):
• Managed AI: bevraging via een externe AI-provider, afgerekend in Matter AI-credits (doorverkochte tokens) via WestAI. WestAI host geen AI en geen index.
• Eigen Foundry: de AI-/Search-stack draait in de eigen Azure van de Klant en wordt rechtstreeks door de Klant aan Microsoft betaald (pass-through), buiten de vergoeding aan WestAI.
• Alle bedragen zijn exclusief btw. Voor Caribisch Nederland (BES) geldt ABB i.p.v. btw.

6. Prijswijziging

WestAI mag tarieven wijzigen met een aankondiging van [30] dagen. Reeds gekochte AI-credits worden op de aankoopprijs gehonoreerd. Bij een verhoging heeft de Klant het recht per de ingangsdatum op te zeggen.

7. Betaling & incasso

Facturatie is maandelijks via automatische SEPA-incasso (via [Mollie]). Bij stornering/niet-betaling mag WestAI de dienst opschorten na […].

8. Looptijd & opzegging

• De overeenkomst is maandelijks opzegbaar; geen minimumtermijn.
• Bij beëindiging behoudt de Klant alle data — die staat in de eigen SharePoint/omgeving van de Klant. WestAI heeft geen dossierdata of index om te verwijderen; het wist alleen de tellers/configuratie aan zijn zijde binnen 30 dagen; op verzoek een verwijderbewijs (DPA art. 12, SLA §9). Bij Foundry wist de Klant zelf de index in de eigen Azure.

9. Data & eigendom

• Dossierdata is en blijft van de Klant, in de Klantomgeving. WestAI bewaart geen dossierdata — geen documenten, geen fragmenten, geen index — in geen van beide modellen (docs/32).
• Managed AI: bevraging gaat naar een externe AI-provider; alleen gefilterde fragmenten worden verzonden (die provider is (sub)verwerker, EU/DPA/zero-retention — docs/03 §3.7). WestAI slaat niets op. Eigen Foundry: AI + index blijven in de eigen Azure van de Klant.
• Back-upverantwoordelijkheid: de dossierdata staat in de Klantomgeving; Microsoft 365 biedt geen volledige back-up → de back-up/recovery van de dossierdata is de verantwoordelijkheid van de Klant (evt. via een partneroplossing). WestAI levert die back-up-tooling niet en back-upt alleen zijn eigen state (DPA art. 12a, SLA §6).
• Export/overdracht: WestAI biedt wél een exportfunctie die dossiers (documenten + metadata) naar een platte, zelfstandig leesbare mappenstructuur wegschrijft — bruikbaar bij opzegging én bij dossieroverdracht (bv. een advocaat die naar een ander kantoor gaat). Export is een kantoorbeheerder-geautoriseerde handeling conform de beroepsregels (docs/25 §25.3c, docs/24).

9a. Beroepsregels, geheimhouding & toegang door derden

MatterDesk is zó ingericht dat de Klant zijn beroepsverplichtingen kan nakomen; de Klant/advocaat blijft eindverantwoordelijk (zie ook docs/24).

• Geheimhouding & verschoningsrecht (Advocatenwet art. 11a, Voda incl. toegangsbeveiliging, NOvA-gedragsregels). Dossierdata blijft in de Klantomgeving; WestAI bewaart geen dossierdata en heeft geen staande toegang (docs/32, DPA §7a). Zo ondersteunt MatterDesk de geheimhoudingsplicht en het verschoningsrecht van de advocaat.
• Uitbesteding aan clouddiensten (NOvA-richtsnoeren). De inrichting sluit aan op de NOvA-richtsnoeren voor uitbesteding aan clouddiensten: EU-dataresidentie, een verwerkersovereenkomst (DPA), een transparante subverwerkerslijst, passende TOM's, en behoud van controle en toegang door de Klant.
• Bijzondere en strafrechtelijke persoonsgegevens. Dossiers kunnen bijzondere (AVG art. 9) en strafrechtelijke (art. 10) persoonsgegevens bevatten; de verwerking is gedekt in de DPA met passende waarborgen.
• Toegang door autoriteiten/derden. Bij een verzoek van een autoriteit dat Klant-/dossierdata raakt, informeert WestAI de Klant zonder onnodige vertraging (tenzij wettelijk verboden), verstrekt niet meer dan wettelijk verplicht en respecteert het verschoningsrecht. Omdat dossierdata in de Klantomgeving staat en WestAI niets leesbaars bewaart (docs/05 §5.5a), is er bij WestAI feitelijk geen leesbare dossierdata te verstrekken.
• Continuïteit. Doordat dossierdata tenant-native bij de Klant staat, behoudt de Klant toegang tot alle data ook als de dienst of WestAI wegvalt (geen vendor-lock op de data); bij beëindiging werkt de Klant verder met de eigen M365-omgeving (zie §8, export §9).

10. AI — gebruiksvoorwaarden & disclaimer

• AI-functies zijn ondersteunend; uitkomsten zijn geen juridisch advies en de Gebruiker blijft verantwoordelijk. Waar mogelijk wordt bronvermelding getoond.
• WestAI garandeert geen juistheid/volledigheid van AI-antwoorden.

10a. Modelwissel (Managed AI ↔ Eigen Foundry)

• De Klant kan precies één model tegelijk hebben en mag wisselen (docs/03 §3.8).
• Managed → Eigen Foundry: de Klant richt een eigen Azure in; WestAI deployt de AI-/index-stack en de index wordt opgebouwd in de Klant-Azure. De AI schakelt van de externe provider-API naar de eigen Foundry. Er geldt een eenmalige Foundry-setup-fee (docs/04) en de Klant draagt voortaan het eigen AI-Azure-verbruik (pass-through). Geen document-migratie en geen billingwissel (SPE-pass-through blijft; docs/30).
• Eigen Foundry → Managed: omgekeerd; de klant-Azure-index vervalt en AI gaat weer via de externe provider. WestAI had/heeft geen index.
• DPA-gevolg: een modelwissel wijzigt de subverwerkers/verwerkingsreikwijdte → de DPA-bijlage (Bijlage B) wordt bijgewerkt en zo nodig opnieuw ter acceptatie voorgelegd. Matter AI-credits volgen docs/04 (6-maands-regel).

11. Aansprakelijkheid

Aansprakelijkheid is beperkt tot […] (bijv. de vergoeding over de laatste [6/12] maanden); geen aansprakelijkheid voor indirecte schade. [Nader juridisch in te vullen.]

12. Intellectueel eigendom

De software en het merk MatterDesk zijn van WestAI. De Klant krijgt een niet-exclusief gebruiksrecht voor de duur van de overeenkomst.

13. Geheimhouding

Partijen behandelen vertrouwelijke informatie vertrouwelijk (los van de DPA voor persoonsgegevens). WestAI-personeel en subverwerkers zijn contractueel tot geheimhouding verplicht. WestAI erkent dat Klantdata onder het beroepsgeheim/verschoningsrecht van de advocaat kan vallen en richt zijn dienst en toegang daarnaar in (§9a, DPA §7a).

14. Wijzigingen

WestAI kan deze AV wijzigen met aankondiging ([30] dagen); voortgezet gebruik geldt als aanvaarding, met het opzegrecht van art. 6/8.

15. Toepasselijk recht & forum

Nederlands recht; geschillen bij de bevoegde rechter te [plaats].